A causa de la aparición de varios cadáveres que presentan las mismas características, la policía decide investigar el origen. Al mismo tiempo, el hermano de uno de los fallecidos trata de indagar en el tema por su cuenta. Ambos llegan a la conclusión de que el departamento de física de la universidad de la ciudad y el Pentágono guardan una sospechosa relación con las muertes, al igual que las cucarachas.
R
(Under 17 requires accompanying parent or adult guardian 21 or older. The parent/guardian is required to stay with the child under 17 through the entire movie, even if the parent gives the child/teenager permission to see the film alone. These films may contain strong profanity, graphic sexuality, nudity, strong violence, horror, gore, and strong drug use. A movie rated R for profanity often has more severe or frequent language than the PG-13 rating would permit. An R-rated movie may have more blood, gore, drug use, nudity, or graphic sexuality than a PG-13 movie would admit.)
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En Nueva York, una epidemia provocada por cucarachas provoca una terrible enfermedad que afecta a los niños. Cuando una entomóloga consigue crear un insecto modificado genéticamente, con el fin de que sea el depredador de las cucarachas, la plaga desaparece. Sin embargo, tres años después.
Marvin (Karl Geary) incapaz de dejar su dormitorio dado que sufre de sensibilidad química múltiple, pasa sus días fotografiando las ventanas de sus vecinos. Ocasionalmente toma fotos de su hermana menor Rosy (Alexis Dziena), coqueteando fuera con el expendedor de drogas del barrio; el resto del tiempo Marvin fija su lente en sus vecinos misteriosos como el Hombre de la Basura (Lance Henriksen) y su vecina (Rebecca Mader). Cuando los vecinos empiezan desaparecer y comienza a aparecer movimientos de figuras misteriosas en la calle, Marvin empieza a sospechar que una fuerza siniestra esta en su barrio. Rosy y Carmen están ansiosas de asistirle en su trabajo de detective, la situación pronto empieza a caer en una espiral fuera de control al descubrir que la Raza Judas dista mucho de extinguirse.
La doctora Jennifer Allen y su ayudante investigan los remedios contra las más mortíferas enfermedades que acechan a la Humanidad. Ray, un peligroso ex convicto, es trasladado al laboratorio para participar en un programa de experimentación. Pero una inesperada explosión, provocada por su intención de darse a la fuga, lo somete a una fuerte radiación que desencadena su inmediata mutación. Mitad hombre, mitad mosquito, sembrará el pánico entre la población. Sólo existe un objetivo: evitar que se reproduzca.
Un policía (Matt) que sigue la pista de un criminal acaba en medio de un túnel de metro inacabado, cuando a la luz de su linterna hace un descubrimiento asombroso: un insecto de tres metros de longitud parecido a un escorpión. Su única vía de escape se encuentra a diez millas, en una salida de emergencia, Matt y su equipo deben alcanzarla y exterminar a los insectos antes de que invadan la ciudad, sembrando el caos y la destrucción.
Una trágica muerte vuelve a reunir a un grupo de amigos en su pueblo natal, donde deciden pasar el fin de semana para recordar viejos tiempos. Lo que no saben es que la casa en la que están alberga un enjambre de moscas mutantes que se alimentan de carne humana. Una a una, las moscas se van cobrando víctimas, alojándose en el cuerpo de los habitantes de la casa y dejando sus mortiferas larvas en ellos...
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