Caroline Wexler (Kat Dennings), una atractiva e inteligente joven de 17 años, comprende muy pronto que tiene muy poco en común con sus pueblerinos compañeros de instituto. Tiene una aventura con el señor Anderson (Josh Lucas), su joven y apuesto profesor, pero en seguida se da cuenta de que se trata de una persona profundamente desequilibrada que vive torturada por su misterioso pasado. Cuando Caroline decide romper con él y sustituirlo por un compañero de clase, Anderson intentará sabotear esa nueva relación. De repente, una serie de asesinatos alteran la vida del pequeño pueblo.
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